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三部委联合发文支持上市公司回购五大看点:国有股东要做表率

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发表于 2018-11-12 00:22 | 显示全部楼层 |阅读模式

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2018年11月11日 07:48
来源: 澎湃新闻        
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编辑:东方财富网
  • 摘要






【三部委联合发文支持上市公司回购五大看点:国有股东要做表率】11月9日晚间,证监会、财政部、国务院国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》(下称《意见》),拓宽回购资金来源、适当简化实施程序,对上市公司回购股份进一步支持。《意见》自公布之日起施行。证监会明确指出:“任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动。”
 11月9日晚间,证监会、财政部、国务院国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》(下称《意见》),拓宽回购资金来源、适当简化实施程序,对上市公司回购股份进一步支持。《意见》自公布之日起施行。
  《意见》共有六条,包括上市公司股价低于其每股净资产,或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的,可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购,而且鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划等。

  证监会表示,上市公司实施股份回购,要根据《公司法》和《意见》的相关要求,抓紧研究完善回购股份相关的公司治理机制,及时完善公司章程,健全内部治理安排,切实履行信息披露义务和相关决策程序。
  证监会明确指出:“任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动。”
  一,支持“护盘式回购”,简化实施回购的程序
  《意见》规定,上市公司股价低于其每股净资产,或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的,可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购 ;上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的,不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条——关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条——关于特定期间内不得回购股份的条件限制。
  这一要求也是有法律基础的,此前10月26日,证监会官网发布消息称,第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称《修改决定》),对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。
  《公司法》的其中一条修改就是增加了适用上市公司股份回购的情形,“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”,即“护盘式回购”。
  长城证券的策略分析师汪毅此前在研报中称,回购的作用主要有传递股价低估信号、提高资金使用效率、调节所有权结构、发挥财务杠杆的作用、降低被收购风险等,其最终目的是增加公司价值。在市场低迷时期,股份回购向市场传递股价被低估的信号,同时增加市场上的流通资金,有助于提振市场情绪和风险偏好。
  除了支持“护盘式回购”,《意见》对上市公司进行回购的条件再放松,如果符合上述股价下跌严重的条件,上市不满一年也可以回购股份。而且此前上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内等敏感期也不允许上市公司回购股票,现在《意见》中也进行了允许。
  华创证券策略分析师王君认为,本轮回购增加对大盘推动力量仍然在积蓄。从回购对个股股价和财务的影响来看,发生大额主动式回购短期和长期都对股价有积极影响,且回购实施在短期内能明显改善个股业绩。
  二,上市金融企业可用于股权激励和员工持股
  《意见》鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
  特别提到,上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上,依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。
  上市证券公司实施员工持股计划的,应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。
  此前《公司法》的修订,通过增加回购情形,为公司实施股权激励或者员工持股计划以及发行可转债提供股份来源。《意见》的落实明确了上市金融企业和上市证券公司的实行情况。
  东北证券研究总监付立春此前在接受澎湃新闻记者采访时说,回购制度是上市公司维护市场价格和市值稳定的非常重要的手段之一,目前来看不少上市公司发布了回购公告,一方面说明公司的股价确实低于这些股东自己认为的水平,另一方面也说明回购手段也被广泛应用。
  王君认为,对上市公司股份回购的鼓励支持,长期来看对于A股上市公司进行有效的市值管理和股权激励起到积极作用。
  三,鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资
  《意见》继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式, 为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况,积极增持上市公司股份,推动上市公司回购公司股份,并在资金方面提供支持。
  这一项规定则为没有现金进行的回购的公司提供了政策支持,可以先通过发优先股、债券来筹措资金。
  而且《意见》要求,上市公司实施股份回购后申请再融资,融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额 10 倍的,本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制,审核中对此类再融资申请给予优先支持。
  这一项规定则是支持实施回购的上市公司进行再融资,也就是说在一定融资规模限制上,不再限制前后两次的时间间隔,而且审核中也对此类再融资申请优先支持。
  《意见》规定,股东大会授权董事会实施股份回购的,可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的,可以同时申请发行可转换公司债券,募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。
  也就是说,上市公司可以同时宣布回购和再融资,稳定股价,支持上市公司发展。
  如果上市公司以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。
  兴业银行首席策略分析师乔永远此前在研报中表示,若以上市公司自有资金回购,或将贡献超 3 万亿的潜在资金。
  根据乔永远的测算,截至2018年中报,全部A股现金及等价物总额达26.15万亿。假设现金持有占比超过8%的公司将超出部分用于回购,共有2212 家上市公司可进行回购,总金额达3.49万亿。若现金占比高的公司进行回购,3.49万亿的回购金额对于46万亿总市值的 A 股提振效应明显。
  四,国有股东要积极负责
  《意见》要求上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东,支持所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购,并通过多种方式促进上市公司提高发展质量和效益,实现做强做优,努力做维护证券市场健康稳定发展的表率。
  《意见》不止明确支持上市公司进行回购,对上市公司的董监高、大股东等也提出了相应的要求,特别是上市公司的国有股东,承担着不可替代的责任。
  上市公司要切实增强投资者回报意识,充分有效运用法律规定的股份回购方式,积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制,明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。
  与国有资本在此次缓解上市公司流动性状况、促进上市公司发展所起的作用一样,国有股东要支持所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购,成为维护证券市场健康稳定发展的表率。
  五,引导完善公司治理安排
  《意见》规定,当上市公司股价低于其每股净资产之时,董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。
  上市公司实施股份回购,要根据《公司法》和《意见》的相关要求,抓紧研究完善回购股份相关的公司治理机制,及时完善公司章程,健全内部治理安排,切实履行信息披露义务和相关决策程序。任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动。
  证监会还表示,下一步将会同相关部门继续按照党中央、国务院的决策部署,进一步完善股份回购配套制度,稳妥推进相关工作。同时,加大监管执法力度,依法严厉查处违法违规行为,促进资本市场长期健康发展。



 楼主| 发表于 2018-11-12 00:25 | 显示全部楼层
一,支持“护盘式回购”,简化实施回购的程序
  《意见》规定,上市公司股价低于其每股净资产,或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的,可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购 ;上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的,不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条——关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条——关于特定期间内不得回购股份的条件限制。
  这一要求也是有法律基础的,此前10月26日,证监会官网发布消息称,第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称《修改决定》),对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。
  《公司法》的其中一条修改就是增加了适用上市公司股份回购的情形,“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”,即“护盘式回购”。
  长城证券的策略分析师汪毅此前在研报中称,回购的作用主要有传递股价低估信号、提高资金使用效率、调节所有权结构、发挥财务杠杆的作用、降低被收购风险等,其最终目的是增加公司价值。在市场低迷时期,股份回购向市场传递股价被低估的信号,同时增加市场上的流通资金,有助于提振市场情绪和风险偏好。
  除了支持“护盘式回购”,《意见》对上市公司进行回购的条件再放松,如果符合上述股价下跌严重的条件,上市不满一年也可以回购股份。而且此前上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内等敏感期也不允许上市公司回购股票,现在《意见》中也进行了允许。
  华创证券策略分析师王君认为,本轮回购增加对大盘推动力量仍然在积蓄。从回购对个股股价和财务的影响来看,发生大额主动式回购短期和长期都对股价有积极影响,且回购实施在短期内能明显改善个股业绩。这个有托价作用
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发表于 2018-11-12 00:33 | 显示全部楼层
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发表于 2018-11-12 07:09 | 显示全部楼层
给政策了
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发表于 2018-11-12 08:26 | 显示全部楼层
不符合回购新政,怎么办?砸,砸也要砸出一个符合政策来
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发表于 2018-11-12 09:02 | 显示全部楼层
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发表于 2018-11-12 09:03 | 显示全部楼层
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 楼主| 发表于 2018-11-25 13:37 | 显示全部楼层
回购细则发布 深交所要求护盘式回购三个月内完成
摘要

【回购细则发布 深交所要求护盘式回购三个月内完成】23日晚间,深交所就《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称《实施细则》)向市场公开征求意见,以及时完善相关配套制度,支持和规范上市公司依法实施股份回购。进一步明确了“为维护上市公司价值及股东权益所必需”的具体适用标准,明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月,保证回购效果。
  
  23日晚,上交所发布《上市公司回购股份实施细则》(以下简称“细则”)并公开征求意见。细则完整体现了精细监管的思路,松紧结合,张弛有度。对护盘式回购亮“绿灯”,取消了现有规则的一些限制,给予更大自由度。对“动机不纯”的回购,细则也设置了针对性条款。一方面,通过规范回购提议、不得随意变更或终止回购方案等规定,压缩“忽悠式回购”的空间;另一方面,为堵住利用回购进行不当套利的漏洞,新增了一系列要求,比如只有“护盘式回购”可通过集中竞价交易出售回购股份,且严控减持节奏和数量,减持方还需要遵守锁定期和减持预披露的要求。

  打开自由度和便利度



  护盘式回购、库存股制度、回购程序简化,被认为是此次回购制度三大新突破,交易所细则对以上诸多创新都进行了完善,在简化回购程序、明确库存股制度等方面做了安排,确保规则落地。尤其是细则体现了鼓励正当回购的规则取向,打开回购“自由度”和“便利度”,护盘式回购拥有更大空间。

  提升自由度方面,首先,对部分回购情形不再设置回购前置条件。现行业务指引要求公司实施回购需符合“上市已满一年”等前置条件,而根据之前证监会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》,对护盘式回购取消了上述限制。上交所在细则中对此予以落实。

  回购资金来源亦更加丰富。细则规定了多种回购资金来源渠道,允许上市公司使用自有资金、发行优先股和债券募集的资金(包括可转债募集的资金)、金融机构借款等作为股份回购的资金来源。

  中介机构意见也不再作为硬性要求。细则取消了回购管理办法中“独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告”的规定,由公司自主决定是否聘请中介机构出具意见,降低回购成本。

  压缩不当套利空间

  在打开自由度和便利度的同时,细则进一步压缩违规行为的生存空间。

  针对“忽悠式回购”等行为,细则主要通过强化信息披露、规范回购提议、限制特定主体减持、不得随意变更或终止回购方案等四方面进行规范。例如,针对屡见不鲜的上下限差异巨大、玩“文字游戏”的回购方案,细则明确,公司需在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍。又如,细则规定,回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价150%的,应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

  公司一边回购,公司股东、高管一边减持的“回购”也广为市场诟病。因此,细则明确了回购期间减持限制,尤其是在进行护盘式回购期间,其董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得直接或间接减持公司股份。

  另一层面,之前市场高度关注上市公司是否会利用回购“高抛低吸”冲击二级市场的问题,细则规定,仅允许护盘式回购通过集中竞价方式出售已回购股份,其他情形的回购应当按照披露的用途进行转让或者注销。细则同时对护盘式回购的减持设置了限制,如6个月的锁定期,并且要求公司提前15个交易日进行减持预披露。同时,回购细则从减持窗口期、回购交易申报时段、价格、数量、信息披露等方面,对通过集中竞价方式出售已回购股份作出了限定和安排。

  此外,细则扩大回购内幕信息知情人名单的填报范围。参照重大资产重组内幕信息知情人的相关规定,细则扩大了内幕信息知情人推定名单,上交所在此基础上加强市场监察。

  防止冲击二级市场

  其他方面,细则完善股份回购交易机制,防止冲击二级市场正常交易秩序。

  细则在现行回购交易机制安排的基础上,对股份回购的交易方式、窗口期及回购交易申报时段、价格、数量等交易机制具体安排进行了完善和优化。例如,现行业务规则规定,每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一,但每日回购股份数量不超过20万股的除外。细则对此优化为,每5个交易日回购的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日成交量之和的25%,但每5个交易日回购不超过100万股的除外,以防范对二级市场的正常交易产生冲击。

  细则保留了现行回购规则关于防范回购冲击二级市场正常交易的回购窗口期、申报价格等必要限制安排,包括一般不得在定期报告、业绩信息以及其他重大信息依法披露前后的敏感期间回购股份,以及竞价回购申报价格不得为当日“涨停价”、不得在开盘集合竞价时段、收盘前半小时内及股价无涨跌幅限制的交易日进行回购申报等。

  深交所要求护盘式回购三个月内完成

  23日晚间,深交所就《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称《实施细则》)向市场公开征求意见,以及时完善相关配套制度,支持和规范上市公司依法实施股份回购。

  据了解,此次细则是深交所结合上位法要求及日常监管实践,在2008年《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的基础上制定的。本次修订主要包括以下几方面:

  一是拓宽回购股份适用情形,明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求。细则将回购目的拓宽为减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等多项情形。同时,进一步明确了“为维护上市公司价值及股东权益所必需”的具体适用标准,明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月,保证回购效果。

  二是简化特定情形回购审议程序,规范回购股份的提议程序。细则规定,因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等情形回购股份的,可以由公司章程规定或由股东大会授权董事会审议实施。对于董事长、控股股东、实际控制人等提议人向公司董事会提议回购股份的,提议应当明确具体,符合公司的实际情况,具有合理性和可行性,并规范提议程序、披露要求等。公司收到提议后应当尽快召开董事会审议,并将提议内容与董事会决议同时公告。

  三是细化回购股份信息披露及方案变更要求,要求公司合理安排每日回购股份数量。细则指出,公司回购股份用于多种用途的,应当在回购方案中明确各种用途下的回购股份数量或回购金额范围。公司披露回购方案后,非因充分正当事由不得变更或者终止。

  为维护上市公司价值及股东权益所必需实施回购且已明确用于减少注册资本的,不得变更回购股份用途。除“为维护上市公司价值及股东权益所必需”外,其他情形下每五个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%,但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

  四是明确回购资金来源,回购股份支付现金视同现金红利。根据细则,上市公司可以用于回购股份的资金包括:自有资金;发行优先股、债券募集的资金;发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金;金融机构借款;其他合法资金。公司当年回购股份所支付的现金视同现金红利,与该年度利润分配中的现金红利合并计算。

  五是明确回购股份的减持要求和限制。根据细则,为维护上市公司价值及股东权益所必需回购的股份,可以在披露回购结果暨股份变动公告六个月后通过集中竞价方式减持,减持前应当提前十五个交易日进行预披露,并应当遵守窗口期限制,履行减持进展信息披露义务。同时,每日减持的数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%,但每日减持数量不超过二十万股的除外。此外,该情形下公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购期间直接或间接减持本公司股份。

  据悉,本次征求意见的截止时间为2018年11月30日。届时,深交所将根据市场各方的意见,对《实施细则》进一步修改完善。《实施细则》正式发布后,原《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》将同步废止。
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发表于 2018-11-25 18:19 | 显示全部楼层
股民用献血浇灌的花朵,要收回了
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发表于 2018-11-25 21:33 | 显示全部楼层
凡是响应号召回购的公司,证监会奖励“再融资优惠”,圈核心不变。
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发表于 2018-11-26 07:58 | 显示全部楼层
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